Законопроекти, внесени в Народното събрание (20-26 ноември)

Законопроект за допълнение на Търговския закон

Внесен обсъждане на 22 ноември 2010 от Министерски съвет

Основните изменения и допълнения:

·         Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.

·         Материалите не се предоставят, ако дружеството в същия срок ги публикува на своята интернет страница по начин, който позволява на съдружниците или акционерите да ги изтеглят и отпечатат, като е длъжно да ги поддържа до окончателното произнасяне по заявлението за вписване на преобразуването или изтичане на срока по чл. 263б, ал. 1.

·         При вливане, ако приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не е необходимо вземане на решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако в срока по чл. 262к, но не по-късно от 5 дни преди датата на общото събрание, акционери, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не поискат по реда на чл. 223а, ал. 2 провеждане на събранието. Тази разпоредба се прилага и когато приемащото дружество е еднолично, като едноличният собственик заявява по реда на чл. 223, ал. 2, че ще вземе решение за вливането.

·         При разделяне чрез придобиване, когато капиталът на преобразуващото се дружество се притежава само от приемащите дружества, не е необходимо да се вземе решение за преобразуването от общото събрание на преобразуващото се дружество.

Проектът на Закон за допълнение на Търговския закон има за цел да въведе изискванията на Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изготвянето на доклади и документи при сливания и разделяния (Директива 2009/109/ЕО) (ОВ, L 259/16 от 2.10.2009 г.).

Предвижда се създаването на ал. 4 в чл. 262 и от Търговския закон, по смисъла на която, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и приемащите дружества са изразили писмено съгласие, няма да се съставя писмен доклад за преобразуването. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията да не бъде извършвана проверка на преобразуването, ако има такива. Предлага се преди вземане на решението за преобразуване на разположение на сътрудниците и акционерите дружеството да се предоставят финансови отчети на всеки 6 месеца или през по-кратки периоди от време съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. С допълнението в чл. 263, ал. 2 се създава възможност за всеки кредитор на участващото в преобразуването дружество, в случай че искането му за изпълнение или обезпечение на вземането не бъде удовлетворено, да има право освен на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както е в действащия текст, така и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането му чрез запор или възбрана по реда за обезпечаване на искове.

*Стажант в ИПИ.