Регулаторни убийства: независимият финансов одит

Поради много причини, за които не е тук мястото да се впускам в подробности, състоянието на банките в България е в по-добро състояние от това в много страни от ЕС. Както беше в случая с фалита на Гърция, така и сега, при банковата криза с необслужваните кредити в Италия, българските банки няма да бъдат засегнати пряко. Те, т.е. чрез тях български фирми и граждани дължат пари на „Гърция“ или „Италия“, а не обратното. Освен това лихвите по банкови кредити тук са по-високи, кредитните портфейли се подобряват. Накъсо: закъсалите системи на Гърция и Италия ще се стремят да запазят тези здрави, макар и относително малки, части на международната разплащателна система.

В тази ситуация българският парламент, а както по всичко изглежда и правителството, прави всичко възможно да затрудни и оскъпи функционирането на банките и кредита у нас. Това е особено видно от проектозакона за независимия финансов одит. Но на пръв поглед не е ясно защо се постъпва по този начин. Ще се опитам да обясня.

Регулирането като ритуал

Събития като провала на КТБ или – не дай боже – като спасяването на банки, финансирали правителства като това на Гърция, стават неочаквано и се преживяват като натиск върху политици, правителства и законодатели „да предприемат нещо“. Натискът от общественото мнение е действително налице.

Спестителите, например в КТБ, са склонни с право да обвиняват политиците в декапитализирането на КТБ. В същото време нямат нагласата да осъзнават вината си за собствените си, оказали се недалновидни, решения да дадат парите си на съхранение в тази, а не в друга банка.

За политиците и прочее, това е удобен повод да се опитат да „спасят положението“ или поне да претендират, че вследствие на техните регулаторни усилия „това повече няма да се повтори“.

Законодаването и фалитите имат различен хронотоп – отнемат различни по дължина времеви периоди и протичат на различни места. Когато дадена банка или правителство изпаднат в неплатежоспособност, парите, поне онези, които са достъпни по нормалните канали на финансиране, вече се свършили. Мобилизирането на нови източници за финансиране с пари на данъкоплатците изисква съгласуване, убеждаване, промяна на бюджетни закони и дори съгласуване на държавната помощ със съответната дирекция на ЕК. Докато всичко това бъде осъществено, всички „мерки“ вече са безпредметни. Новото законодателство най-често се оказва не повече от панделка върху имиджа на политиците, един вид видимо „доказателство“, че са предприели мерки „това да не се повтори“.

Това е ритуал. Очакваните и вероятно отрицателни въздействия от тези действия са вид ритуално убийство. В микроикономиката на регулирането те се наричат „регулаторно свръхубийство“ (на английски – “regulatory overkill”): уж запушваш една възможност за несъвършено функциониране на правилата, но отваряш много други, по-опасни.

Точно това се случва с посочения проектозакон. Ще се спра подробно върху очевидните ритуални убийства, които той ще мотивира.

Двойният одит и сигурните съпътстващи щети

Съпътстващите щети (на английски – “collateral damage”) в регулирането, по аналогия с военното дело, могат да се определят като брой смъртни случаи, наранявания или други увреждания, предизвикани от стрелба по непреднамерени цели. Според въпросния законопроект, те ще са няколко и са свързани преди всичко с изискването за повече от един одитор.

• Не ясно как повече от един одит ще подобри качеството на финансовите отчети. Одиторската дейност и отношенията с одитираните компании се усложняват. Одиторите ще разполагат с една и съща първична информация и 100-процентен достъп до нея. Макар работата им да изглежда сложна, тя е доста стандартна и добросъвестен одитор би прилагал принципно един и същ стандарт при оценка на информацията.
• Обстоятелството, че би се извършвал одит от повече от едно лице, само на пръв поглед засилва конкуренцията за по-добро качество на изводите и оценките. По същия начин то създава и стимули за сговор между одиторите: най-малкото единият от тях, например вторият по време, има очевидна полза да мине гратис, само преглеждайки или освидетелствайки констатираното от другия одитор.Тъй или иначе работата трябва да бъде свършена в срок и отчетите трябва да бъдат публикувани и предоставени на данъчните, контролните органи и акционерите (собствениците, инвеститорите и пр.) на одитираната компания.
• Ако това не се случи в предвидените срокове, възможни са санкции, репутационни и най-важното – финансови щети, ако например акциите на дружеството са търгуеми на борсата и процедурата забави търговията със съответните книжа на борсата (за която отчетите са задължително условие).
• Иначе казано, одитираното дружество има всички стимули да изисква извършването на одита в срок и гарантиране на едно и също или поне непротиворечиво съдържание на одиторските доклади. Ако това по някаква причина не се случи, възниква необходимостта от „арбитриращ одит“, извършен от нов одитор. В крайна сметка одитът може се превърне в скучна безкрайна дейност. Макар изгледът за репутационни щети да е достатъчно основание и един одитор да констатира допуснати нередности, да изисква отстраняването им и включи всичко това в доклада.
• Цялата процедура по одита ще трябва да бъде извършена от всеки ангажиран одитор поотделно. В идеалния случай те могат да работят заедно. Тази работа е трудна за организиране, одитираното дружество ще трябва да задели поне два пъти повече ресурс за осъществяването й. Най-вероятно обаче разходът да нарасне повече от два пъти, защото цената на одиторската услуга ще нарасне поради административно постановеното удвоено търсене.
• Специализираният държавен орган по надзора върху тази дейност – Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори, е единственият играч в новите правила на играта, който със сигурност печели. Неговата работа се удвоява. Вероятно ще трябва да се увеличи и неговата издръжка, защото неговите служители ще могат да започнат работа в частния сектор, където възнагражденията ще бъдат увеличени, а изискваните знания и умения са същите. Ако възнагражденията на служителите на Комисията не бъдат увеличени, те най-вероятно ще започнат съревнование помежду си за улесняване на разрешителния режим, проверките и регистрирането на резултатите от дейността на одиторите.
• Увеличението на разходите на одитираните дружества, ще намали тяхната ефективност: те ще опитат да ги прехвърлят върху клиентите – цените и лихвите ще трябва да бъдат увеличени (или задържани на относително високи равнища). Никой не знае дали пазарът е готов да плати тази нова цена. Конкретен анализ на тази хипотеза не е правен. Но пресата е препълнена с неразбиращ вопъл срещу „високи“ премии по застрахователни услуги и „непосилни“ проценти по кредитите.
• Законопроектът е намеса в суверенното право на собствениците на одитираните дружества да определят най-добрия начин на проверка и контрол върху тяхната работа. Това е част от тяхната конкурентност и отчетност, информираност на потенциалните клиенти и пр. Собствениците са свободни да изберат втори алтернативен одитор, да го сменят и като правило са задължени да имат вътрешен одитор. Препоръките на Банката за международни разплащания в Базел изискват това от всички банки и банкови регламенти. Но такава е нормалната логика на управлението на всички дружества за финансови услуги. Отнемането на права за решения по управлението им или намесата в тях дори и със закон противоречи поне на два члена от конституцията на България. Конституционният съд обаче няма практика да навлиза чак в такива подробности.
• Новата уредба по никакъв начин не води до деконцентриране на пазара на одиторски услуги. Точно обратното: „голямата четворка“ има и репутацията, и ресурсите да се справи с новите задачи по-добре от новопостъпилите на този пазар.
• Всичко казано по-горе ще се превърне в основание за нови законодателни идеи за регулиране на цени, такси и лихви… Сметката частично ще бъде пратена от данъкоплатците, частично – от конкретните потребители на услугите на одитираните дружества.

Безумия в „европейски“ одежди

В четири страни са били въведени подобни на горните изисквания и по подобни на горните развития, те след това са отменени. Три от тези страни са членки на ЕС. По повод техния опит са проведени многобройни изследвания и констатациите са категорични. Само една страна запазва тези процедури, като причините за тази традиция във Франция не са ясни.

Този опит обаче не се споменава в мотивите към законопроекта.

За сметка на това в него има абстрактни позовавания на една Директива (2014/56), един регламент (№573/2014) и една „зелена книга“, обобщаваща резултатите от допитване по повод тяхното прилагане.

Както и да се четат тези три документа, в тях никъде няма изискване или препоръка за двоен одит на финансови и други дружества, чиято дейност е в обществен интерес.

Това е така поради едно важно историческо обстоятелство: опитът показва, че при засилване на задълженията по одитиране, рейтинговане и страничен надзор, макар и целящо понижаване на риска, самото споделяне на отговорността за него често понижава защитните сили на отделните дружества и инвеститорите в тях.