Нови регламенти в Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Преглед на стопанската политика – Word Format
(Word Format)
Пред седмицата Комисията по икономическа политика гласува на второ четене голяма част от текстовете на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Както вече коментирахме ( връзка), основните промени в закона са насочени към подобряване на защитата на миноритарните акционери и въвеждане на по-строги изисквания за публичните дружества относно разкриването на информация, необходима за вземането на инвестиционно решение. Основният принцип е, че в голямата си част миноритарните акционери са непрефесионални инвеститори и това налага специална регулативна защита на техните интереси.В световната практика е налице ясно разделение между собственост и контрол в публичните дружества. Поради това регулирането в областта на корпоративното управление е насочено към защитата на собствениците/акционерите срещу недобросъвестни действия на мениджърите. В българските публични дружества е налице тясна връзка между мениджърите и мажоритарните собственици. Това, наред с „непрофесионализма“ на инвеститорите, вероятно обяснява съсредоточаването на усилията към защита на една група акционери – малцинствените. Проблемът със защитата на правата на малцинствените акционери обаче няма как да се реши изцяло по нормативен път, защото ако има такъв проблем изобщо, той се поражда и от липсата на активност от страна на самите миноритарни акционери. А предприемането или непредприемането на определено действие е въпрос на личен избор при инвестирането.
Някои от гласуваните промени, върху които бихме искали да обърнем внимание, се изразяват в следното:
1/ Увеличаването на капитала на публичните дружества може да става само чрез емитиране на права. Всеки акционер получава права за закупуване на определен брой акции, съответстващи на неговия дял преди увеличението. Ако акционерът няма интерес към покупката на нови акции, той може да продаде правата си. Забранява се увеличаването на капитала чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции или чрез превръщане на облигации в акции. С подобна уредба се цели предотвратяването на евентуално „разводняване“ на интереса на отделния малцинствен акционер при увеличаване на капитала.
2/ С цел защита на клиентите се въвежда специална процедура за доброволното и принудително прекратяване на дейността на инвестиционния посредник и се регламентира начина за уреждане на отношенията му с неговите клиенти. Наред с това се дава възможност на Държавната комисия за ценни книжа да упражнява надзорните си правомощия и след прекратяване на дейността на посредника.
3/ Въвежда се фигурата на довереника при първично публично предлагане на облигации. Такова първично предлагане на обезпечени облигации (с изключение на ипотечните облигации) ще се допуска само при наличието на договорни отношения между емитента и довереник на облигационерите. Този довереник трябва да е търговска банка, чиято задача е да действа в най-добър интерес на облигационерите.
4/ Въвежда се изискването за включване в управителните органи на публични дружества на т.нар. „независими директори“. Досега нямаше такова изискване. Независимите директори са част от добрата практика на корпоративно управление и смисълът им е да осигурят обективност при вземането на решения, независимо от позицията на изпълнителните директори. Смята се, че така се увеличава вероятността за защита на интересите на акционерите и се повишава прозрачността при вземането на решения.
5/ Друга важна поправка е свързана със създаването на нов механизъм за „затваряне“ на публично дружество, т.е. за трансформиране на едно публично дружество в непублично. Досега затварянето на публично дружества ставаше с решение на Общото събрание при условие, че капиталът на дружеството е под 200 000 лв., а броят на акционерите е под 50. С новия регламент условията за излизане от режима на публично дружество са утежнени – то може да стане само ако в продължение на 3 години броят на акционерите е под 300 лица, а стойността на активите на дружеството е под 500 000 лв. С този механизъм се цели ограничаване на броя на дружествата, които евентуално биха искали да се „затворят“, или поне да се отложи този момент във времето. Самите дружества биха имали интерес да се затворят, предвид на строгото регулиране на дейността на публичните дружества и на доказаната в България практика, че колкото по-непрозрачно е едно дружество, толкова по-евтино е неговото финансиране.
